株式会社の定款

会社のルールブックである定款には次の事項を記載します。

定款に必ず記載しなければならない事項です。これを記載しないと定款としては無効となってしまいます。

※発行可能株式総数は、厳密には絶対的記載事項ではありません。ですが、登記しなければならない事項であるため、設立登記申請までには定めなければなりません。手間を省くためにも最初から定款で定めておいた方が良いでしょう。

会社法の中には、「ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない」という文言が入っている条文があります。

これは、「この条文で規定している事柄はについては、法律に違反しない範囲で定款で別の定めを置くことができますよ」という意味です。

つまり、定款で何も定めなければ条文そのままの規定が適用されるということなのです。

このように定款に定めを置くことによって初めて効力が生じる事項を「相対的記載事項」と呼びます。

設立時に発行する株式の種類、数およびその割当てに関する事項
会社が発行する株式の総数
設立時の取締役など
変態設立事項（現物出資、財産引受、発起人の特別利益、設立費用）
株式の内容について（株式譲渡制限、種類株式など）
取締役会を設置しない株式譲渡制限会社における総会の招集期間のさらなる短縮（株式譲渡制限会社は、招集期間は1週間と定められていますが、取締役会非設置会社では、定款でその期間を短縮することができます）
取締役の任期伸長（株式譲渡制限会社に限ります）
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定すること（株式譲渡制限会社に限ります）
公告を官報掲載以外の方法で行うとき（記載がない場合は、官報によることとされます）
株主の権利行使の基準日を特定の日に設定（定めがない場合は2週間前の公告が必要となります）

定款で定める必要はありませんが、任意に定款に記載することができる事項です。

（例）「事業年度・決算期」、「役付取締役の名称・役割」、「議決権の代理権行使を株主に限定すること」など