合同会社の基本事項

ここでは、合同会社を設立するにあたり最初に決めるべき基本事項をご案内いたします。

先ずは、社名を決めましょう。ただし、一定のルールを守らなければなりませんので注意が必要です。

商号決定のルール

1. 商号の最初か最後に、「株式会社」と入れなければなりません。
2. 使用できる文字が決まっています。
   • 漢字、ひらがな、カタカナ
   • ローマ字（大文字または小文字）
   • アラビア数字（１、２、３・・・）
   • 符号（「＆」（アンパサンド）、「，」（カンマ）、「‐」（ハイフン）、「．」（ピリオド）など）
3. 本店と支店で別々の商号を使用することはできません。
4. 会社の一部を表す言葉（支店、支社など）は使用できません。
5. 誰もが知っているような有名企業（ホンダ、ソニーなど）の商号をそのまま使用することはできません。
6. 実体とかけ離れている商号は使用することができません。例えば、銀行でないにもかかわらず○○銀行という商号にしたり、保険会社でないにもかかわらず、○○保険会社という商号にすることはできません。

※符号は、字句を区切る際に限り使用することができます。

会社を設立する際には、その事業内容について定款で定めなければなりません。

会社法施行以前は、この「事業目的」の記載内容について法務局から細かい指摘が行われることが多くありました。

【具体例】
定款に、「家の修理」と記載して登記申請をしたところ、家を直すのは、「修理」ではなく「修繕」であるとして突っ返された。

しかし、現在では、営利性、適法性を有するものであり、誰もが容易にその事業内容をイメージできるような表現であれば問題なく登記されるようです。

ただし、何だかんだ言っても最終的に登記の可否を決定するのは登記官ですので、少しでも不安があるようであれば、事前に管轄の法務局で登記官に確認してもらうようにしましょう。

事業目的決定のポイント

• 既に個人事業の形態で行っている事業や設立後直ぐに開始する事業については、漏れなく記載する。
• 近い将来に参入を考えている事業がある場合には、記載しておいた方が無難（※）。
• 許可や届出が必要な事業については、管轄の役所にどのような記載をすべきか確認する。

※設立時に記載しておかないと、その事業を開始する際に、事業目的を追加しなければならなくなります。定款の変更をしなければならないので、変更登記の手間と登録免許税がかかるのです。ただし、何屋なのか分からなくなってしまうくらいに何でもかんでも記載するのはNGです。

許可・届出が必要な業種はこちら

管轄法務局の確認はこちら

本店所在地とは、これから設立する会社の事務所の所在地のことです。会社を設立するためには、この所在地を管轄する法務局に設立登記の申請をしなければなりません。

従来は、資本金１，０００万円を用意しなければ株式会社を作ることができませんでした。しかし、会社法の施行により、この規制が撤廃されました。

現在では、資本金１円でも株式会社の設立が可能です。しかし、理屈の上では１円で設立可能である言っても、現実問題としては資本金1円では、事業経営がままならないことは明らかです。

また、資本金が少なすぎると、「会社の対外的な信用」という側面での不安があります。加えて、融資を受ける際にも不利になります。

資本金を決める際のポイント

• 会社の運営に最低限必要な資金を用意する。
  ⇒利益が出るまでの期間を予想して、その期間を乗り切れるだけの運転資金を用意しなければなりません。
• 消費税について
  ⇒消費税は、２期前の事業年度（つまり前々事業年度）の課税売上高が１，０００万円を超えた場合に課税されます。ただし、資本金１，０００万円の株式会社については、１期目から課税されますので注意しなければなりません。
• ３００万円がひとつの目安となる
  ⇒これは、従前の有限会社の設立時の資本金が最低３００万円と定められていたことに由来します。対外的な信用度を考えた場合には、この金額が一定の目安になると思われます。

資本金が決まったら、どの出資者（＝社員）がいくら出資するかを決めます。

なお、合同会社は、出資金の割合にかかわらず利益配当の割合を自由に定めることができますから、「俺が金を出すから、あんたはアイデアを提供してくれ。それで利益が出たら山分けだ。」という取り決めも可能です。

合同会社を設立するにあたり、機関（会社の内部組織）設計として、業務執行社員を選任するか否かをを考えなければなりません。

合同会社では、原則として出資者全員（出資者の事を社員といいます）が経営者となります。即ち、設立時から会社の運営まで出資者全員の意思の一致が必要になるのです。

ただし、出資のみを行い、事業経営には参加しない出資者を定款で定めることも可能です。この場合には、業務を執行する社員（業務執行社員といいます）を定めることになります。

また、業務執行社員の中から代表社員を定めることもできます。株式会社で言えば、業務執行社員が取締役、代表社員が代表取締役に該当します。

＜合同会社の業務執行＞

（原則）社員の過半数（１人１議決権）で業務を決定し、各社員が業務を執行します。

ただし、日常的な業務については、他の社員からの反対がなければ、各社員が単独で執行できるとされています。

※業務執行社員を定めている場合には、業務執行社員が会社の業務を執行します。

＜合同会社の代表権＞

（原則）合同会社の代表権は、社員全員が持ちます。

ただし、業務執行社員を定めた場合は、その業務執行社員が代表権を持ち、更に、その中から代表社員を定めた場合には、その代表社員が代表権を持つこととなります。

決算期は、１年を超えることができません。１年以内であれば自由に設定することができますが、１年間を１期とするのが一般的です。

決算期の決め方

1. 暦年にあわせる。
   ⇒事業年度を１月１日から１２月３１日までにする方法です。欧米ではこのパターンが多いようです。
2. 上場企業にあわせる。
   ⇒決算期といいますと、「３月」というイメージが強いかと思いますが、これは、日本の上場企業の多くが３月決算を採用しているからです。
3. 営む事業の繁忙期も考慮する。
   ⇒繁忙期と決算期が重なるなどという事態は考えるだけでもぞっとしますから、繁忙期が事前に予想できる場合は、そこを避けるように設定した方がよいでしょう。