合同会社設立の流れ
１．社員の決定
先ず最初に、合同会社の社員を決定します。
合同会社の出資者を「社員」と呼びます。合同会社の場合は、原則として「出資者（社員）＝会社の経営者」となりますから、先ずはこの社員を決定しなければなりません。
２．会社の基本事項の決定
社名、事業内容、資本金の額、業務執行社員などの基本事項を決めます。
３．類似商号の調査と事業目的の的確性の確認
会社の本店所在地を管轄する法務局で類似商号の調査と事業目的の的確性の確認を行います。
＜類似商号の調査＞
会社法の施行により、同一の所在地でさえなければ、同一の市町村内に事業目的が同じでかつ商号が同じ会社があったとしても、登記ＯＫということになりました。
しかし、既に類似の商号で同一の事業を行っている会社が近くにある場合には、不正競争の意図がないとしても、商号使用の差し止めや損害賠償の請求をされる可能性があります。
無用な争いを回避するためにも、同一あるいは類似した商号を使用している会社が同一市町村内に存在しないことをきちんと確認しておいた方が良いでしょう。
【具体的な調査方法】
会社の本店所在地を管轄する法務局に備え付けられている類似商号調査簿というファイルで、予定している商号と類似あるいは同一の商号が既に登記されているか否かを調べることができます。このファイルは無料で閲覧することができます。なお、閲覧方法は、法務局によって異なる場合がありますから、事前に確認をするようにして下さい。
※類似商号調査は、インターネットの「登記情報提供サービス」を利用して行うことも可能です。
＜事業目的の的確性の確認＞
会社法施行以前は、この「事業目的」の記載内容について法務局から細かい指摘が行われることが多くありました。
しかし、現在では、営利性、適法性を有するものであり、誰もが容易にその事業内容をイメージできるような表現であれば問題なく登記されるようです。
ただし、何だかんだ言っても最終的に登記の可否を決定するのは登記官ですので、少しでも不安があるようであれば、事前に管轄の法務局で登記官に確認してもらうようにしましょう。
４．社員の印鑑証明書の取得
合同会社の基本事項が決まったら、社員の印鑑証明書を取得します。
５．印鑑の作成
類似商号の調査が完了したら、会社の実印（代表印）を作成します。
会社の印鑑には所定の大きさがありますが、ハンコ屋さんで「会社の実印をお願いします」と注文すればちょうど良い大きさの印鑑を作ってくれます。
６．定款の作成
会社のルールブックである定款を作成します。
７．資本金の払い込み
定款が完成したら、資本金を払込みます。代表社員の口座を新たに開設し、各社員に出資金を振込んでもらう方法がベターです。なお、既存の口座でも構いませんが、その場合はなるべく残高を少なくしてから出資金の振込みを行ったほうが良いでしょう。
ポイントは、「いつ、誰が、いくら払込んだのか」を通帳からわかるようにしておくことです。
つまり、払込み口座の名義人となっている代表社員も必ず「振込」等、通帳に氏名が記録される方法で出資金を払い込む必要があるのです。
資本金の払込みが完了したら、資本金を払込んだ通帳の中から次のページをコピーしておきます。
- 通帳の表紙
- 口座名義人、口座番号、取扱銀行名が記載されたページ
- 資本金の払い込みの明細が記録されたページ
上記のコピーは、次のステップで作成する「払込証明書」と一緒に綴じることとなります。
振込んだ資本金は、「設立登記が完了した後」に会社名義の通帳に移してください。
８．申請書類の作成
定款以外の申請書類を作成します。作成しなければならない書類は概ね次のとおりです。
- 代表社員、本店所在地及び資本金決定書
- 就任承諾書
- 払込証明書（通帳のコピーと一緒に綴じる）
- 財産引継書（現物出資がある場合）
- 調査報告書（現物出資がある場合）
- 資本金の額の計上に関する証明書
- 合同会社設立登記申請書
- 別紙（ＯＣＲ用紙またはフロッピーディスク）
- 印艦届書
９．設立登記の申請
必要な書類が整ったところで合同会社の設立登記申請を行います。
具体的には、本店所在地を管轄する法務局に株式会社の設立登記申請を行います。会社は、本店所在地を管轄する登記所に登記されてはじめて法的に有効に成立します。
なお、法務局に登記申請書を提出した日が「会社の設立日」となりますので、特定の日を設立日にしたい場合は注意してください。
１０．設立後の各種届出
設立登記が完了したら、税務署、年金事務所等の役所に届出を行います。
お問い合わせはこちらのフォームからお願いいたします。
